[토큰포스트 칼럼] 제1호 투자계약증권 증권신고서의 접수 및 투자계약증권의 현황

지난 8월 11일, ㈜투게더아트가 최초로 투자계약증권 증권신고서를 제출했다.

투자계약증권은 2009년 2월경 시행된 자본시장법으로 국내에 도입되었으나, 그동안 증권신고서를 통한 발행실적이 전무했다.

그런데 지난 해 미술품 조각투자 등이 성행하면서 투자계약증권에 대한 관심이 증대되었다.

조각투자란 미술품 등 특정 자산을 기초로 (일반적으로, 플랫폼 사업자의 주도로) 공동사업을 영위하여 그 수익을 분배하는 것을 의미하는데, 이러한 조각투자가 투자계약증권에 해당하는지가 문제된 것이다.

특히 주목을 받았던 것은 ㈜뮤직카우가 발행한 음악 저작권료 참여청구권으로, 지난해 4월 20일 증권선물위원회는 위 청구권이 투자계약증권에 해당한다고 판단하였다.

이는 투자계약증권의 첫 적용 사례로, 연이어 5개 업체의 한우(1개사), 미술품(4개사) 조각투자가 증권에 해당한다는 판단이 이루어졌다.

다만, 증권선물위원회는 위 사례들이 조각투자에 대하여 증권성을 판단한 최초 사례(뮤직카우의 경우 소유권 미부여 형태의, 5개 업체는 민법상 공동소유권을 부여하는 형태의 각 최초 사례라고 보았다)라는 점 등을 고려하여 제재면제 또는 제재 보류∙유예 조치를 의결하였다.

한편, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 “자본시장법”)은 투자계약증권의 유통 규제를 정하고 있지 않다.

이와 관련하여, 금융위원회는 유통 규제가 마련되기 전까지 투자계약증권은 유통시장 형성이 불가하며, 금융규제 샌드박스를 이용한 규제 특례를 지정 받는 경우 예외적으로 유통 시장 형성이 가능하다는 입장이다.

실제로, ㈜뮤직카우는 위 의결 이후 22년 9월 7일 혁신금융서비스 지정을 받아 유통플랫폼을 운영 중이다.

이와 달리, 증권선물위원회는 위 5개 업체의 한우∙미술품 조각 투자의 경우 규제 특례를 부여하면서까지 발행∙유통 겸영을 허용하는 예외적인 경우에 해당되지 않는다고 판단하였다.

그림 1 = 금융감독원 배포 23.8.11 최초 투자계약증권 증권신고서 접수 보도참고

㈜투게더아트는 앞선 사례에서 미술품 조각투자의 투자계약증권성을 판단 받았던 회사이다.

이번에는 총 7.9억원을 조달하여 “Stanely Whitney”의 작품 “Stay Song 61”을 취득, 관리한 후 향후 기초자산을 최대 10년 이내 처분하여 투자자에게 청산 손익을 지급하는 모델의 투자계약증권의 증권신고서를 제출하였다.

증권선물위원회는 5개 업체의 사업구조 재편 시 투자자 예치금을 받는 경우 외부 금융기관에 별도 예치 또는 신탁하도록 하였는데, 이번 증권의 경우 NH투자증권이 계좌지원기관(신탁업자)로서 업무를 수행하는 것으로 알려졌다.

다만, 앞서 살펴본 바와 같은 이유로 위 증권의 유통시장은 존재하지 않는다.

금융감독원은 최초 투자계약증권 증권신고서가 접수된 사실을 알리면서 투자계약증권이 공모펀드와는 발행자격, 유통시장 존부 등에 차이가 있다는 점을 주지하면서 투자자에 대한 특별한 당부를 요청하였다.

그림 2 = 금융감독원 배포 23.8.11 최초 투자계약증권 증권신고서 접수 보도참고

이번 증권신고접수를 시작으로 기존 금융시장에 존재하지 않는 새로운 금융상품인 투자계약증권이 활성화될 것이 보인다.

투자계약증권은 아직은 낯선 금융상품으로 안정성의 측면이 중점적으로 다루어지고 있으며, 유통시장의 형성도 매우 제한적이다.

그러나 장기적으로는 현재 추진 중인 자본시장법의 개정이 이루어져 장외거래업자가 신설되는 등 보완을 거쳐 일반 투자자들에게 더 다양한 투자 기회를 제공할 수 있을 것으로 기대된다.

권오훈 차앤권 법률사무소 대표 변호사 / 변서연 변호사 공동 기고

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