[토큰포스트 칼럼 ①] 'ICO 거점' 영국령 버진아일랜드 '2023 가상자산사업자법' 분석

BVI(영국령 버진 아일랜드)는 많은 가상자산사업자들이 ICO 발행을 위한 법인 설립 후보지로 선택하는 곳이다. ‘BVI’는 가상자산에 대한 규제가 비교적 완화된 점, 법인세 구조가 단순한 점 등의 장점이 있기에 법인 설립이 용이하다.

다만, 최근 가상자산 사업자법(‘VASP법’)이 2023년 2월 1일에 발효되었는데, VASP법에 따라 가상자산사업자(‘VASP’)를 정의하면서 ‘VASP’ 영국령 버진아일랜드(‘BVI’)가 ‘Financial Service Comission’(이하 ‘FSC’)에 등록해야 하는 의무가 생긴 점에 주의를 기울일 필요가 있다.

본 기고에서는 2회에 걸쳐 BVI의 가상자산사업자법을 안내한다.

◇ 입법 체계

‘BVI’의 ‘FSC’(Financial Service Comission)는 ‘VASP’ 법과 함께 가상자산사업자 등록 신청에 대한 지침(‘VASP 등록 지침’) 을 발표했으며, 연이어 자금 세탁, 테러 자금 조달 및 확산 자금 조달 방지를 위한 가상자산사업자 가이드를 발표했다.

가상자산 사업자에게 ‘2022 자금 세탁 방지 규정(개정)’과 ‘2022 자금 세탁 방지 및 테러 자금 조달 방지 실행 강령(개정)’이 2022년 12월 1일부터 적용되었고, 이에 따라 ‘VASP’는 $1,000 이상의 가상자산 관련거래에 대하여 BVI AML/CTF 제도의 범위에 포함되었다.

◇ 관리 감독

FSC는 ‘BVI 내에서’ 또는 ‘BVI 내로부터’ 수행되는 금융 서비스의 규제 및 감독을 담당하는 기관이다. 최근 VASP법을 통해 BVI FSC의 규제 및 감독 관할에 ‘BVI 내에서’ 또는 ‘BVI 내로부터’ 운영되는 VASP가 포함되도록 확장되었다.

◇ ​VASP의 정의

VASP법은 가상자산사업자를 사업으로써 가상자산 서비스를 제공하고 다른 사람을 위해 또는 다른 사람을 대신하여 다음 활동 또는 운영 중 하나 이상을 수행하도록 등록된 가상자산 서비스 제공업체로 정의한다.

• 가상자산과 명목화폐 간의 교환
• 하나 이상의 가상자산 형태 간의 교환
• 다른 사람을 대신하여 가상자산을 하나의 가상자산 주소
  또는 계정에서 다른 가상자산 주소 또는 계정으로 전송하여 거래를 수행
• 가상자산 또는 가상자산을 통제할 수 있는 수단의 보관 또는 관리
• 가상자산 발행자의 제안 또는 판매와 관련된 금융 서비스에 대한 참여 및 제공
• VASP 법 또는 관련 규정에 명시된 기타 활동 또는 작업 수행

다른 사람을 위해서, 또는 대리하여 다음 활동 또는 운영에 종사하는 사람은 가상자산 사업을 영위하는 것으로 간주된다.

• 지갑을 호스팅하거나 다른 사람의 가상자산, 지갑 또는 프라이빗 키에 대한 수탁
  또는 통제권을 유지하는 행위 
• 가상자산의 발행, 제안 또는 판매와 관련된 금융 서비스 제공
• 키오스크의 소유자 또는 운영자가 가상자산을 법정화폐
  또는 기타 가상 자산으로 교환하는 것을 용이하게 하고 가능하게 하기 위해
  키오스크(예: 현금자동 인출기, 비트코인 현금 인출기 또는 자동 판매기)를 제공하는 행위
• 그 밖에 가이드라인에 해당하는 가상자산 서비스 제공 또는 가상자산 발행 관련 사업 활동을 하거나 가상자산 활동을 하는 행위

‘기업이 가상자산 서비스를 수행하는지’에 대한 판단 여부는 해당 자산이 ‘가상자산’(VASP법에 정의된 대로)에 포함되는지 여부에 따르고 다른 부분과 함께 검토되어 결정된다.

예를 들어, ‘암호화폐 기반 파생 상품’은 보다 신중한 고려가 필요하며 VASP법 또는 증권 및 투자 사업법(‘SIB법’)에 따라 판단되어질 수 있다.

위와 같은 ‘가상자산 서비스’의 정의에 속하는 분산 프로토콜은 VASP법의 적용을 받을 가능성이 높기에, 전문가의 조언을 필요로 한다.

이와 관련하여 VASP 등록 지침이 VASP법의 조건에 충족하는 분산형 금융 플랫폼, NFT 판매 및 P2P 금융 플랫폼 등의 활동 및 운영을 언급한 부분에 유의할 필요가 있다.

◇ VASP 법에 포함되지 않은 활동

범위 외 서비스 VASP법은 가상자산 또는 VASP 활동의 기반이 되는 기술 그 자체를 규제하기 위한 것이 아니며 VASP법의 적용을 받지 않는 다양한 서비스를 다음과 같이 제시한다.

• 다른 사람이 클라우드 데이터 스토리지, 서명의 정확성을 확인하는 무결성 서비스를 공급하는 보조 인프라 제공
• 소프트웨어 또는 하드웨어 개발 또는 판매하는 기능만 하는 호스팅 되지 않은 지갑의 소프트웨어 개발자 또는 제공업체로서 서비스 제공
• 소프트웨어 애플리케이션 또는 가상 자산 플랫폼 제작 및 판매
• 지갑 제조업체 또는 호스트 되지 않은 지갑 공급자와 같은 서비스 제공을 포함하여 가상자산 네트워크에 보조 서비스 또는 제품 제공(해당 서비스가 다른 사람을 위해 또는 다른 사람을 대신하여 사업 운영에 참여하거나 사업을 적극적으로 촉진하는 것으로 확장되지 않는 범위에서)
• 고객을 대신하여 VASP의 활동이나 운영에 참여하거나 촉진하지 않고 가상자산 네트워크의 운영에만 참여하는 행위
• 양도 및 교환이 불가능하며 결제 또는 투자 목적으로 사용할 수 없는 폐쇄 루프 품목 제공
• 상품 또는 서비스에 대한 지불로 가상자산을 수락하는 행위(예: 상품 판매에 대한 대가로 판매자가 가상자산을 수락하는 것)

토큰 발행 명시적으로 제외되지는 않지만 BVI 내에서 또는 BVI 내로부터 가상자산을 발행하는 것(ICO)은 VASP법에 의해 적극적으로 규제되는 활동은 아니라는 점에서 눈 여겨 볼 필요가 있다.

하지만, 발행과 관련된 금융 서비스는 VASP법에 저촉될 수 있으며 가상자산이 SIB법에 따라 '투자'로 간주되는 경우 추가 고려 사항이 있을 수 있으므로 주의가 필요하다.

BVI 법인의 가상자산 발행이 VASP법에 따라 규제되지 않더라도, 다른 규제 체제에 저촉되는 부분이 없는지 재차 확인하여야 한다.

다음 기고에서는 BVI 법인이 가상자산사업자로 등록하기 위한 방법을 안내한다.

[토큰포스트 칼럼 ②] 영국령 버진아일랜드, 2023 가상자산사업자 등록 방법은?

권오훈 차앤권 법률사무소 대표 변호사

[본 칼럼 또는 기고문은 토큰포스트 기조와 관련이 없음을 알려드립니다.]