미국 법원 탈중앙화 자율조직(DAO) 증권법 위반 책임 인정

미국 연방법원이 탈중앙화 자율조직(DAO)의 미등록 증권 판매에 대해 벤처캐피털도 책임을 져야 한다는 판결을 내렸다.

2일(현지시간) 로이터에 따르면, 빈스 차브리아(Vince Chhabria) 샌프란시스코 연방법원 판사는 11월 18일 판결에서 탈중앙화 암호화폐 조직이 미등록 증권 판매에 책임이 있을 뿐 아니라, 이 조직의 파트너였던 벤처캐피털 3사도 투자자들의 소송 대상이 될 수 있다고 밝혔다.

와츠텔 립턴 로젠 & 카츠는 주말 고객 알림을 통해 이번 판결이 DAO 토큰 보유자들의 법적 책임 리스크를 높였다고 지적했다. DAO는 광범위한 사용자에게 권한을 분산하는 방식으로 홍보됐지만, 차브리아 판사를 포함한 법원들은 이를 미국 규제를 회피하기 위한 수단으로 비판해왔다.

캘리포니아 연방 판사들은 이전에도 최소 3건의 DAO 관련 소송을 진행시켰다. 2022년 윌리엄 오릭(William Orrick) 샌프란시스고 연방판사는 미국 상품선물거래위원회(CFTC)가 제소한 DAO를 법인이 아닌 단체로 보고 집단으로 고소될 수 있다고 판결했다. 정부는 이후 DAO를 상대로 궐석판결 승소를 거뒀다.

2023년에는 샌디에이고 연방판사가 한 암호화폐 조직을 캘리포니아주법상 일반 파트너십으로 판단해, 투자자들이 5천500만 달러의 손실을 입었다고 주장하는 해킹 사건에 대해 모든 거버넌스 토큰 보유자가 집단 책임을 질 수 있다고 판결했다.

2023년 후반 오릭 판사는 컴파운드 랩스(Compound Labs)라는 암호화폐 대출 프로토콜 투자자들의 증권법 위반 주장을 기각하지 않았다. 컴파운드는 베인캐피털벤처스, 앤드리슨 호로위츠, 패러다임 오퍼레이션스 등 대형 투자사들이 거버넌스 토큰을 집중 보유한 암호화폐 조직을 통해 운영됐다. 오릭 판사는 투자자들이 이들 펀드와 일부 컴파운드 거버넌스 토큰 보유자들이 조직의 미등록 증권 판매에 책임이 있다는 주장을 충분히 제기했다고 결론 내렸다.

판사는 지난주에도 이 조직이 일반 파트너십이며 한 파트너에게 소장을 송달하는 것만으로도 집단소송을 통지할 수 있다고 판결했다. 피고들은 이 판결에 대해 제9순회 연방항소법원에 항소했다.

11월 18일 차브리아 판사가 판결한 사건은 오릭 판사가 심리한 컴파운드 소송과 많은 특징을 공유한다. 거스타인 해로우와 페어마크 파트너스 소속 동일한 원고 변호인단이 두 집단소송을 제기했고, 중복되는 피고 명단과 사실상 동일한 기본 이론을 주장했다. 하지만 차브리아 판사는 오릭 판사와 달리 해당 DAO가 일반 파트너십이며 벤처캐피털 후원사들이 파트너십 구성원으로서 책임을 질 수 있다고 단일 판결로 결정했다.

리도 DAO(Lido DAO)는 암호화폐 보유자들이 자산을 모아 이더리움 블록체인의 거래 검증에서 얻을 수 있는 수수료를 높일 수 있게 해주는 프로토콜을 운영한다. 이더리움 사용자들은 이러한 수수료를 받기 위해 암호화폐를 '스테이킹'해야 한다. 리도 사건의 수정 소장에 따르면, 자산 보유자들이 검증 수수료의 더 큰 몫을 얻을 수 있기 때문에 자산을 모으면 이론적으로 보상이 증가한다.

리도 DAO 투자자들은 이 조직의 거버넌스 토큰이 미등록 증권이며, DAO와 주요 후원사인 패러다임, 앤드리슨 호로위츠, 드래곤플라이 캐피털이 회원들에게 수익을 분배할 파트너십을 통해 토큰 판매를 촉진함으로써 증권법을 위반했다고 주장했다.

각각 스캐든 압스 슬레이트 미거 & 플롬, 래덤 & 왓킨스, 모리슨 코헨이 대리하는 패러다임, 앤드리슨 호로위츠, 드래곤플라이는 기각 신청에서 원고들의 주장에 최소 두 가지 치명적인 결함이 있다고 주장했다. 소장이 리도 DAO가 파트너십이라는 점과 펀드들이 거버넌스 토큰을 판매하거나 판매를 권유했다는 점을 입증하지 못했다는 것이다.

이는 복잡한 논리를 단순화한 것이지만, 펀드들은 원고 변호인단이 리도 DAO 토큰 보유자들 간의 파트너십에 대해 설득력 있는 이론을 제시하지 못했다고 말했다. 특히 피해를 입었다고 주장하는 투자자들 자신이 모두 토큰 보유자였다는 점을 지적했다. 또한 펀드들이 거버넌스 토큰을 만들거나 판매하지 않았고 이를 구매한 다른 투자자들과 아무런 관계가 없다고 주장했다.

리도 DAO는 공식적으로 소송에 출석하지 않았다. 돌핀 CL이라는 리도의 책임에 대한 반론을 제기할 목적으로 특별히 설립된 회사가 DAO를 대신해 이 조직이 단순한 컴퓨터 프로그램이므로 고소될 수 없다고 주장했다.

차브리아 판사는 "암호화폐 세계의 사람들이 이국적 금융상품으로 수익을 내기 위해 새로운 법적 장치를 만들어 책임을 면제받으려는 시도에 대한 몇 가지 새롭고 중요한 문제"를 제기했다는 서두로 시작된 판결문에서 예상대로 피고들의 모든 주장을 부정적으로 보았다.

판사는 이 조직이 궁극적으로 토큰 보유자들에게 스테이킹 수익을 분배하는 것이 목표라는 점에서 파트너십이라고 밝혔다. 판사는 주장된 파트너십의 범위가 아직 명확하지 않아 이 사업이 DAO 설립자들만 포함하는지 거버넌스 결정에 관여한 모든 토큰 보유자를 포함하는지 알 수 없다고 인정했다. 이는 증거개시 절차에서 해결될 문제라고 덧붙였다.

하지만 판사는 일단 조직을 일반 파트너십으로 규정하면 개별 파트너가 직접 증권을 발행하지 않았더라도 미등록 증권 판매 권유에 대한 책임을 질 수 있다고 말했다.

차브리아 판사의 판결이 이 사건의 최종 결론은 아니라고 판결문에서 명시했다. 하지만 적어도 암호화폐 산업이 트럼프의 재집권으로 인한 구제를 받기 전까지 법정 투쟁을 계속해야 한다는 점을 상기시켰다.

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