[토큰포스트 칼럼] 영국령 버진아일랜드(BVI)의 가상자산사업자 규제 동향

영국령 버진아일랜드(‘BVI’)는 최근 자금세탁 방지(‘AML’), 테러자금조달 방지(‘CFT’) 및 확산금융 방지(‘CPF’) 관련 법률의 적용범위를 가산자산사업으로 확대했다. BVI의 ‘자금세탁 방지 규정’에 따라 관련 법인은 사업 수행 시 AML/CFT/CPF의 특정 의무를 이행하여야 한다. 구체적인 내용은 다음과 같다.

1. 제도 범위 확대로 인한 변경 사항

2022년 자금세탁 방지 (개정) 규정(‘개정규정’)과 2022년 자금세탁 및 테러자금조달 방지 실행 강령(‘개정강령’)에 따라 BVI는 가상자산사업자(‘VASP’)가 포함되도록 ‘관련인’의 정의를 확장했다. 또한 미화 1,000달러 이상의 가치를 지닌 가상자산이 연관된 거래의 가상자산 서비스를 수행하거나 제공하는 사업이 포함되도록 ‘관련사업’의 정의를 확대했다. 개정규정은 2022년 8월 19일, 개정강령은 2022년 8월 29일부로 시행 및 발효되었다. 하지만, 개정규정 내 VASP 관련 특정 부분은 2022년 12월1일부터 시행된다.

한편 BVI의 가상자산사업자법(‘VASP법’)은 아직 발효되지 않았으며, 공표되지 않았다. 다만 2022년 12월 1일부터 적용되는 AML 개정규정 상 VASP가 준수해야 할 BVI AML/CFT/CPF 제도의 요건은 VASP법이 최종적으로 공표될 때 포함될 가능성이 있다.

비록 VASP법이 발효되지는 않았으나, 가상자산사업자의 의무는 개정 AML 규정에 따라 준수되어야 한다. 가상자산사업을 하기 위하여 신고 또는 등록이 필요한지 여부는 추후 발효될 VASP법에서 다루어질 것으로 보인다.

2. 가상자산과 가상자산사업자의 정의

현재까지 BVI의 가상자산사업자법이 공표되지 않았지만, 법령 내 ‘가상자산’과 ‘가상자산사업자’의 정의는 FAFT 용어사전에서 아래와 같이 정의된 바와 유사할 것으로 예측된다.

‘가상자산(Virtual Asset)’은 디지털 방식으로 거래되거나 양도될 수 있고 지불 또는 투자 목적으로 사용될 수 있는 가치의 디지털 표현이다. 가상자산에는 FATF 권고사항에 이미 포함된 법정 화폐, 증권 및 기타 금융자산의 디지털 표현은 포함되지 않는다.

‘가상자산사업자’는 FATF의 기타 권고사항에 포함되지 않은 자연인 또는 법인으로, 다른 자연인이나 법인을 위해 또는 대신하여 다음 활동 또는 운영 중 하나 이상을 수행하는 사업체이다.

- 가상 자산과 법정 화폐 간의 교환
- 하나 이상의 가상자산 형태 간의 교환
- 가상자산의 양도
- 가상자산 또는 가상자산을 제어할 수 있는 수단의 보관 및/또는 관리
- 발행인의 가상자산 제안 및/또는 판매와 관련된 금융 서비스 참여 및 제공

이에 따라 아래 사업의 경우 가산자산사업자에 해당할 가능성이 있다.

- 가상자산 거래소
- 가상자산과 현금 교환 서비스를 제공
- 다른 사람을 위하여 가상자산을 판매
- 커스터디 (수탁)
- 사용자가 프라이빗 키를 관리 하지 않는 월렛
- 토큰 세일 런치패드

이에 비해 자기 스스로를 위해 가상자산을 발행하고 판매하는 경우, 가상자산사업자에 해당할 가능성이 높지 않다고 보인다.

3. 변경 사항의 발생 이유

이와 같은 변경 사항은 국제자금세탁방지기구(‘FATF’)의 자금세탁, 테러자금조달 및 확산금융 방지를 위한 국제기준 중 수정된 권고사항 15조(새로운 기술) 및 FATF의 개정된 가상자산 및 가상자산사업자에 대한 위험기반 접근방법 지침을 반영하려는 BVI의 정책 때문이다. FATF의 권고사항 15조는 VASP가 자금세탁 방지(AML) 및 테러자금조달 방지(CFT)를 위해 규제되고, 시스템의 효과적인 모니터링 또는 감독을 위해 라이센스 또는 등록될 것을 요구한다.

4. 변경 사항의 실질적 의미

2022년 12월 1일부로 가상자산 서비스를 제공하는 가상자산사업자는 개정된 BVI의 AML/CFT/CPF 제도를 준수해야 한다. 그에 따라, VASP는 다음과 같은 사항을 수행해야 한다.

1) 자금세탁방지 보고책임자(‘MLRO’)을 임명해야 한다. MLRO 1) 개정강령 및 개정규정에 따라 자금세탁방지 보고책임자에 부여된 기능을 수행하기에 충분한 상급자여야하고, 2) 자연인이여야 하며, 또한 3) 개정강령 및 개정규정에 따라 부여된 기능을 수행할 수 있도록 VASP와 관련된 모든 정보 및 자료에 접근권을 가진다.

2) MLRO는 고객 식별(의뢰인/고객 실사 요청, 수집 및 확인,사기 행각, 부정적 미디어, 정치적 주요 인물 및 제재 스크리닝) 및 기록 보관 및 내부 보고를 위해 내부 통제와 내부 서면 보고 정책 및 절차를 수립하고 유지해야 한다. 이는 1)임원, 또는 경우에 따라 파트너, 운영에 관련된 기타 모든 사람 및 모든 핵심 직원이 자금세탁에 대한 정보나 의심을 누구에게 보고해야 하는지 알 수 있도록 하고, 2) 자금세탁 의심이 MLRO에게 전달되는 명확한 보고체계를 확인하고, 3)VASP가 사용 가능하고 MLRO의 기능 수행에 도움이 되는모든 관련 정보에 보고관이 합리적으로 접근할 수 있도록 하며, 4) 개정강령을 철저히 준수하도록 하기 위한 것이다.

3) MLRO는 가상자산 양도와 관련된 새로운 ‘트래블 룰’을 준수해야 한다. FATF 권고사항 16조(전신송금)은 국가가 적절한 AML/CFT 감사 추적을 위해 국내 및 국가 간 전신송금의 송금인 및 수혜자의 식별 정보를 수집하도록 요구한다. 여기에는 의심스러운 거래를 식별 및 보고하고, 동결 조치를 취하며, 지정된 개인 및 단체와의 거래를 금지하기 위해 가상자산 전송과 관련된 송금인 및 수혜자의 필수 정보를 획득, 보유 및 제출할 의무가 포함된다. 이와 같은 요구사항은 VASP 및 금융기관과 같이 의무가 주어진 기타 주체가 고객을 대신하여 가상자산을 보내거나 받을 때 모두 적용된다.

개정된 BVI의 AML/CFT/CPF 제도는 일회성 거래의 최소 수준을 미화 1,000 달러로 설정하며, VASP는 그 이상의 일회성 거래에 대하여 고객 실사를 수집해야 한다. 본 법률을 위반시, 최대 미화 150,000 달러의 벌금에 처해질 수 있다.

5. 자금세탁방지 보고책임자(‘MLRO’)의 자격요건 및 책임

MLRO로 임명되기 위해서는 다음과 같은 자격요건을 갖추어야 한다:

- 학위를 소지해야 하며, 자격을 갖춘 후 최소 3년 이상의 실무 경험
- 기능을 수행하기에 적합하고 적절
- 자금세탁 및 테러자금조달 근절과 관련된 지역 및 국제 조약(UN 결의안 포함)과 같은 자금세탁 방지 및 테러자금조달 방지 사안에 대한 폭넓은 지식
- 자금세탁 및 테러자금조달과 관련된 BVI의 법률에 깊은 이해
- 독립적이고 분석적인 결정을 내릴 수 있는 역량을 갖추고 부당한 영향력에 취약하지 않아야 함

MLRO의 책무에는 VASP 직원들이 다음과 같은 사항을 준수하도록 하는 것이 포함된다:

1. BVI의 AML/CFT/CPF 제도, 범죄 수익금법, 자금세탁 및 테러자금조달 방지 실행 강령(개정) 및 AML/CFT/CPF와 관련된 기타 법률의 조항
2. AML/CFT/CPF 준수와 관련된 내부 보고, 정책 및 절차

MLRO는 BVI 규제당국(예: BVI 금융위원회(FSC) 및 금융조사기관(FIA))과의 주요 연락책이 된다.

6. 향후 준비 방향

우선, BVI 에서의 ICO 행위 자체는 본 규정에 포섭되지는 않는다. 또한 VASP의 경우 정부에 등록해야 하는지 여부는 아직 확정되지 않았으며, 추후 VASP법에 의해 의율 될 것으로 예상된다.

다만 현재 만약 VASP에 해당하는 사업을 진행하실 경우 개정규정에 맞도록 내부 절차를 갖추어야 한다.

권오훈 차앤권 법률사무소 대표 변호사