AIBotics, 우선주 최대 220만주로 엠펄서 인수 계약

AIBotics가 무선 전력·자율 시스템 개발사 엠펄서(Empulser)의 지분 100%를 인수하는 계약을 맺었다. 대가는 최대 220만주의 시리즈 C 우선주로, 대부분은 거래 종결 뒤 36개월간 성과 목표를 달성해야 발행된다.

AIBotics는 10월 2일 엠펄서 및 주주들과 주식교환계약을 체결했다. 거래가 종결되면 엠펄서는 AIBotics의 완전자회사가 된다. 패트릭 창(Patrick Tsang)은 AIBotics의 전략 고문으로 합류했다.

미 증권거래위원회(SEC)에 제출된 AIBotics의 8-K 공시에는 시리즈 C 우선주를 최대 220만주 발행하는 내용이 담겼다. 주당 최초 발행가격은 10달러로, 공시상 총 명시가치는 최대 2200만달러(약 296억원)다. 이는 현금 지급액이 아니라 발행 가능한 우선주의 최대 명시가치다.

거래 종결 시 배정되는 주식은 22만주다. 나머지 198만주는 10개 성과 목표에 각각 19만8000주씩 배정됐다. 목표에는 특허 출원·등록, 제품 시연과 비행시험, 공식 시험·평가·시범사업 프로그램 선정, 누적 매출 50만달러(약 6억7000만원) 달성 등이 포함된다.

목표 달성 기간은 거래 종결일부터 36개월이다. 기간 안에 달성하지 못한 목표에 배정된 주식은 발행되지 않거나 취소될 수 있다.

AIBotics는 재량에 따라 거래 종결 전 엠펄서에 최대 200만달러(약 27억원)를 대출할 수 있다. 대출금은 승인된 예산에 따른 지출에 쓰이며, 엠펄서 자산 전체에 대한 선순위 담보권으로 담보된다. 실제 대출 실행 여부는 공개되지 않았다.

거래 종결에는 엠펄서가 미국 회계기준에 따른 감사 재무제표를 제출하는 등 조건이 붙었다. 2027년 1월 2일까지 종결 조건이 충족되거나 면제되지 않으면 계약을 해지할 수 있다. 따라서 현재 단계는 인수 완료가 아니라 계약 체결이다.

엠펄서는 자사 웹사이트에서 무선 에너지와 자율 인프라, AI 소프트웨어를 결합한 시스템을 개발한다고 소개한다. AIBotics는 엠펄서가 개발·상용화 단계라고 설명했다. 구체적인 제품 성능이나 고객 계약 실적은 발표되지 않았다.

시리즈 C 우선주는 보통주 전환 권리를 포함한다. 실제 전환 조건과 발행 규모에 따라 기존 주주의 지분이 희석될 수 있다.