SEC, 주주제안 규칙 14a-8 폐지안 제시

미국 증권거래위원회(SEC)가 상장사 주주제안을 다뤄온 거래소법 규칙 14a-8 폐지안과 위임장 권유 절차 개편안을 제시했다. 폐지안이 확정되면 주주제안의 허용 여부는 연방 규정보다 주법과 회사의 지배 문서를 중심으로 결정된다.

SEC는 16일 규칙 14a-8 폐지안과 규칙 14a-4(c) 개정안을 각각 제안했다. SEC는 규칙 14a-8이 위원회의 법적 권한을 넘어 주 회사법 영역에 개입하고 있으며, 도입 당시의 근거가 실제로 충분히 입증되지 않았다고 설명했다.

SEC는 규칙 14a-8이 연방 우선 적용을 시사해 주주제안 관련 주법 발전을 위축시키는 의도하지 않은 결과를 낳았다고 밝혔다. 폐지안이 확정되면 주주제안의 역할과 처리 방식은 회사가 설립된 주의 법률과 각 회사의 정관·내부 규정에 따라 정해진다.

이번 제안은 SEC가 지난 8월 규칙 14a-8 관련 무조치 회신을 중단한 데 이은 후속 조치다. SEC의 기존 절차 변경으로 회사가 주주제안을 위임장 자료에서 제외할 때 활용하던 비공식 회신 절차는 사실상 중단됐다.

SEC의 주주제안 무조치 회신 중단 조치는 회사와 주주제안자 사이의 직접 협상이나 법원 판단의 비중을 높일 수 있는 절차 변화로 이어졌다. 이번 폐지안은 해당 실무 절차를 넘어 규칙 자체를 없애는 내용이다.

SEC는 기업이 재량적 위임장 의결권을 행사할 수 있는 주주제안의 범위와 관련해 규칙 14a-4(c)도 손질하기로 했다. 기업의 의결권 행사 유연성을 넓히는 동시에 주주 통제력을 높이는 방향이 제시됐다.

위임장 권유 절차 현대화 방안에는 기업이 주주에게 연차보고서를 전달해야 하는 의무를 없애는 내용이 포함됐다. 위임장 설명서에 다른 문서를 인용할 때 적용되는 전달 기한도 폐지한다.

면제 대상 위임장 권유 통지서를 제출해야 하는 의무와 해당 통지서를 제출할 수 있는 권한도 없애는 방안이 제시됐다. SEC는 기술 발전과 주주 커뮤니케이션 방식의 변화를 위임장 규정에 반영해야 한다고 설명했다.

브로커가 주주를 찾는 최소 기간은 현행 20영업일에서 5영업일로 줄어든다. 이 기간은 기업이 위임장 권유 과정에서 의결권을 행사할 주주를 확인하는 데 필요한 절차와 관련된다.

폴 앳킨스(Paul S. Atkins) 미국 증권거래위원회(SEC) 위원장은 "위원회가 주 회사법에 부적절하게 개입하지 않도록 하고, 시장 관행과 기술 발전을 반영하도록 규칙을 업데이트하는 것이 우선순위"라고 말했다. 두 제안이 위원회의 법적 권한 안에서 현재와 예상되는 시장 관행을 반영한다고 설명했다.

이번 개편안은 주주제안과 위임장 권유를 둘러싼 연방 규제의 역할을 줄이고 회사와 주법의 판단 범위를 넓히는 내용을 담고 있다. 반면 최종 규칙이 확정되기 전까지는 기존 규칙과 절차가 적용된다.

관련 규제안은 연방관보에 게재된 뒤 60일 동안 공개 의견을 받는다. SEC는 의견을 검토한 뒤 최종 규칙 확정 여부를 결정할 예정이다.